投資人關係



公司治理運作實務

一、董事會運作情形:

   1.109年度董事會開會5(A)次,董事監察人出列席情形如下:

身分別 姓名(註1) 實際出(列)席次數B 委託出席次數 實際出(列)席率(%)【B/A】 備註
董事長 林進能 5 0 100  
董事 元開投資(股)公司
代表人:林昌享
4 0 80  
董事 林萌妍 5 0 100  
獨立董事 蔡清雲 4 1 80  
獨立董事 蔡崇禮 5 0 100  
監察人 林所 4 0 80  
監察人 高清松 5 0 100  
監察人 林南宏 4 0 80  

   2.109年度各次董事會獨立董事出席狀況:

        :親自出席 ☆:委託出席 *:未出席

109年度 2月18日 4月9日 5月6日 8月7日 11月5日
蔡清雲
蔡崇禮

二、監察人參與董事會運作情形:

    109年度董事會開會5(A)次,列席情形如下:

職稱 姓名 實際出(列)席次數B 實際出(列)席率(%)【B/A】 備註
監察人 林所 4 80  
監察人 高清松 5 100  
監察人 林南宏 4 80  

 

其他應記載事項:

 一、監察人之組成及職責:

    (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形:

       1.公司內部溝通管道暢通,監察人可不定時至公司查看,並可透過各種報告或管道(如電話、傳真、電子郵件…等),了解員工或股東之意見,進行溝通,且監察人每年出具「監察人審查 報告書」。

       2.監察人定期列席董事會及參與股東會。

    (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形:

       1.內部稽核主管定期向監察人呈報稽核報告,並列席董事會就稽核計劃執行情形提出報告。

       2.監察人針對會計師於查核過程中適時發現及揭露異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊 意見,得要求提出檢討改進。

 二、監察人列席董事會如有陳述意見,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司 對監察人陳述意見之處理:無。

 三、董事會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理:

    (一)證券交易法第14條之3所列事項。

董事會日期 期別 議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理
108年5月7日 第16屆
第6次

1.議案內容:擬計畫向高雄市政府購買和發產業園區和春基地C9-4,生產用廠區土地。

2.獨立董事意見:無。

3.公司對獨立董事意見之處理:無。

4.決議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

108年5月29日 第16屆
第7次

1.議案內容:第四屆薪資報酬委員會補行委任案。

2.獨立董事意見:無。

3.公司對獨立董事意見之處理:無。

4.決議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

108年7月29日 第16屆
第8次

1.議案內容:原董事會通過購買和發產業園區和春基地C9-4坵塊土地,擬變更為購買C5-6-1坵塊土地案。

2.獨立董事意見:無。

3.公司對獨立董事意見之處理:無。

4.決議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

108年11月15日 第16屆
第9次

1.議案內容:「一○九年度稽核計畫」案、投保「董監事暨重要職員責任保險」案、審查「董事會績效評估辦法」及「董事、監察人及經理人薪酬管理辦法」案。

2.獨立董事意見:無。

3.公司對獨立董事意見之處理:無。

4.決議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

109年2月18日 第16屆
第10次

1.議案內容:一0八年度內部控制制度有效性考核案、更換安侯建業聯合會計師事務所簽證會計師案。

2.獨立董事意見:無。

3.公司對獨立董事意見之處理:無。

4.決議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過,及同意自一○九年第一季合併財務季報表起,改由許振隆會計師及陳國宗會計師擔任本公司簽證事宜。

109年4月09日 第16屆
第11次

1.議案內容:修訂本公司一○九年股東常會開會地點案。

2.獨立董事意見:無。

3.公司對獨立董事意見之處理:無。

4.決議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

    (二)除前開事項外,其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項:無。
 四、董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:無。
 五、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估:無。

三、公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因:

評估項目 姓名(註1) 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則?   參考「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本公司「公司治理實務守則」,全條文揭露於本公司官網(網址:http://www.dynamic.com.tw/upload/download/files/-901585662.pdf)及公開資訊觀測站 符合上市上櫃公司治理實務守則等相關內容。

二、公司股權結構及股東權益

(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?

(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?

(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?

(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?

 

(一)本公司設有發言人及代理發言人,公司亦給予股東適當發問或提案之機會,同時本公司設置股務部門處理股東事宜,必要時由法律顧問協助。

(二)本公司隨時掌握董事、經理人及持股前十名股東之持股情形透過股務代理機構協助及掌握。

(三)公司財務獨立及定期評估經營績效,依規定申報關係企業資訊。

(四)本公司己訂定「內部重大資訊處理作業程序」,規範相關人員及內部人,以維護證券交易市場公平性。

符合上市上櫃公司治理實務守則等相關內容。

三、董事會之組成及職責

(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?

(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?

(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估?

(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?

 

(一)本公司選任三席董事、兩席獨立董事及三席監察人之組成,注重多元化要素,且均具備執行職務所必須之知識、技能及素養。

(二)本公司目前只設置薪資報酬委員會。

(三)本公司已經由董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」,並於每年執行一次內部董事會績效評估,董事會內部評估期間應於每年年度結束時。評估對象包含董事會整體運作情形與個別董事成員績效表現,評估方式包括董事會內部自評、董事成員或其他適當方式進行績效評估。

本公司內部董事會績效評估之衡量項目包括六大面向:

(1)對公司營運之參與程度。

(2)提升董事會決策品質。

(3)董事會組成與結構。

(4)董事的選任及持續進修。

(5)內部控制。

(6)董事職責認知。

    評估由管理部負責執行,採用自評問卷方式進行,採董事對董事會運作評估及董事對自身參與評估。上開績效評估結果將作為遴選或提名董事時之參考依據,並將董事及功能性委員會成員績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。

每年1月問卷悉數回收後,本公司管理部將依前開辦法分析,將結果提報董事會,並針對董事之建議提出可加強改善之作法。本公司於109年1月完成董事會及董事成員績效評估,並於109年2月18日召開之董事會將評鑑結果及108年度將持續強化之方向進行提報。本年度整體評估結果皆為優良。對董事會之建議及改善行動如下:

本公司目前除邀請簽證會計師參與報告與討論外,未來亦將不定期邀請相關之專業人士列席董事會,就重要議題提供專業意見,使董事能更有效掌握產業趨勢、公司策略及營運狀況等,俾於日後參與董事會時能提供更深入之建言。

(四)本公司會計單位依據「簽證會計師獨立性評估辦法」,每年至少評估一次簽證會計師之獨立性與適任性,針對會計師事務所成員之個人獨立性、與客戶間的商業關係、會計師輪調制度,以及非審計服務等指標自行評估,並將評估結果提報於109年2月18日董事會審議通過。安侯建業聯合會計師事務所皆符合本公司獨立性評估標準(註1),足堪擔任本公司簽證會計師。

符合上市上櫃公司治理實務守則等相關內容。

四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員,並提定公司治理主管,負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)?

 

本公司已設置公司治理工作小組,指定陳德根會計主管擔任公司治理主管並負責督導,保障股東權益並強化董事會職能。陳德根會計主管已具備公開發行公司從事財務、股務或議事等管理工作經驗達三年以上。前項公司治理相關事務,至少宜包括下列內容:

符合上市上櫃公司治理實務守則等相關內容。

(一)辦理公司登記及變更登記。

(二)依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜,並協助公司遵循董事會及股東會相關法令。

(三)製作董事會及股東會議事錄。

(四)提供董事、監察人執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展,以協助董事、監察人遵循法令。

(五)與投資人關係相關之事務。

(六)其他依公司章程或契約所訂定之事項。

符合上市上櫃公司治理實務守則等相關內容。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?   本公司網站上設有發言人及各相關業務部門之聯絡資訊。另設有利害關係人專區,以妥適回應利害關係人所關切之包括企業社會責任在內之相關議題。 符合上市上櫃公司治理實務守則等相關內容。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?  

公司委由專業股務代理機構華南永昌綜合證券股份有限公司協助辦理股東會相關事務。

符合上市上櫃公司治理實務守則等相關內容。

七、資訊公開

(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?

(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?

  (一)本公司有架設網站,可查詢公司財務業務及公司治理資訊之情形。
(二)本公司資訊揭露已指定專人隨時統籌公司資訊之揭露與更新。本公司明確落實發言人制度,設有發言人制度及代理發言人統一窗口,負責對外公開資訊。
符合上市上櫃公司治理實務守則等相關內容。

(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形?

 

(三)

    (1)本公司每會計年度終了後,於二個月內公告並申報年度財務報告資訊。

    (2)本公司每一季及第三季終了後,於規定期限四十五日內公告並申報財務報告資訊。

    (3)本公司每月十日前公告申報上月營運情形。

八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?  

(一)員工權益、僱員關懷之執行情形:請參閱本年報(第64頁)

(二)投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利之執行情形:請參閱本公司網站。

(三)董事及監察人進修之情形請參閱「公開資訊觀測站-公司治理資訊」。

(四)公司已為董事及監察人購買責任保險。

符合上市上櫃公司治理實務守則等相關內容。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列) 。
107年度已依公司治理評鑑缺失進行改善。

註1:簽證會計師獨立性評估請詳下表。

簽證會計師獨立性評估表

項目 獨立性評估項目 備註
1 會計師是否未與本公司有直接或重大間接財務利益關係。    
2 會計師是否未與本公司或本公司董監事有融資或保證行為。    
3 會計師是否未與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係。    
4 簽證會計師是否確認其所屬聯合會計師事務所已遵循相獨立性之規範。    
5 簽證會計師所屬聯合會計師事務所之共同執業會計師卸任一年以內是否未擔任本公司董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務?    
6 簽證會計師並無已連續七年提供本公司審計服務。    
7 簽證會計師是否已符合會計師職業道德規範公報第 10 號有關獨立性之規範。    

 

註2:109年度董事及監察人進修情形:

職稱 姓名 就任日期 進修日期 主辦單位 課程名稱
董事長 林進能 107/5/29 109/11/13 財團法人中華民國會計研究發展基金會 公司治理政策解析及設置「公司治理人員」稽核法遵實務
獨立董事

蔡清雲

107/5/29 109/11/2 財團法人中華民國會計研究發展基金會 企業財報編製常見缺失與內稽內控法令遵循實務
獨立董事

蔡崇裡

107/5/29 109/11/13 財團法人中華民國會計研究發展基金會 公司治理政策解析及設置「公司治理人員」稽核法遵實務
董事

林萌妍

107/5/29

109/8/1

109/11/13

財團法人中華民國證劵櫃檯買賣中心 1.109年度本櫃、興櫃公司內部人股權宣導說明會。
2.2020年公司治理與企業誠信董監事宣導會。
監察人

高清松

107/5/29 109/11/13 財團法人中華民國會計研究發展基金會 公司治理政策解析及設置「公司治理人員」稽核法遵實務
監察人

林所

107/5/29 109/11/13 財團法人中華民國會計研究發展基金會 公司治理政策解析及設置「公司治理人員」稽核法遵實務
監察人

林南宏

107/5/29 109/11/13 財團法人中華民國內部稽核協會 公司治理政策解析及設置「公司治理人員」稽核法遵實務
法人董事代表人

林昌享

107/5/29 109/11/13 財團法人中華民國會計研究發展基金會 公司治理政策解析及設置「公司治理人員」稽核法遵實務

四、獨立董事與內部稽核及會計師之溝通情形(如就公司財務報告、財務業務狀況進行溝通之方式、事項及結果等)。

 1.溝通情形說明:

  (1)本公司簽證會計師於每季的座談會中報告當季財務報表查核或核閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項,若有特殊狀況時,亦會即時向獨立董事報告。本公司獨立董事與簽證會計師溝通狀況良好。

  (2)本公司內部稽核定期與獨立董事溝通稽核報告結果,並於每次的董事會中作內部稽核報告,若有特殊狀況時,亦會即時向獨立董事報告。本公司獨立董事與內部稽核溝通狀況良好。

 2.獨立董事、監察人與會計師溝通情形摘要:

日期 溝通重點 建議及結果
109/8/7

1.會計師就民國109年第二季財務報告書之事項進行說明與討論,及因應COVID-19嚴重特殊傳染性肺炎疫情影響之稅務處理說明。

2.會計師針對與會人員所提問題進行討論及溝通。

109/11/5

1.會計師就民國109年第三季財務報告書之事項進行說明與討論,及公司治理3.0-永續發展藍圖說明。

2.會計師針對與會人員所提問題進行討論及溝通。

 

3.獨立董事、監察人與內部稽核人員溝通情形摘要: 

日期 溝通重點 建議及結果
109/8/7

1.民國109年1-6月內部稽核報告。

2.針對與會人員所提問題進行討論及溝通。

109/11/05

1.民國109年7-9月內部稽核報告。

2.針對與會人員所提問題進行討論及溝通。

 

 

五.薪資報酬委員會運作情形: 

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計3人。

(2) 本屆委員任期:107年05月29日至110年05月28日,109年薪資報酬委員會開會2次(A),委員資格及出席情形如下:

職稱 姓名 實際出席次數(B) 委託出席次數 實際出席率(%)(B/A) 備註
召集人 蔡清雲 2 0 100%  
委員

林健彥

2 0 100%  
委員

蔡崇禮

2 0 100%  

 

(3) 108年度薪資報酬委員出席狀況(共2次):

◎:親自出席; ☆:委託出席; *:未出席

108年度 第一次 第二次
蔡清雲
林健彥

黃文道

*
蔡崇禮

*

 

其他應記載事項::

1.董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議,應敘明其差異情形及原因):無。

2.薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理:無。

3.薪資報酬委員會最近一年開會日期、期別、議案內容、決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理。

薪資報酬委員會 議案內容及後續處理 決議結果 公司對薪資報酬委員會意見之處理

109年第四屆第五次

109年8月7日

1.審議本公司一○八年度董監事酬勞及員工酬勞發放案。

2.審查檢討本公司董事會及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構案。

委員會全體成員同意通過。 提董事會由全體出席董事同意通過。

109年第四屆第六次

109年11月5日

1.審查本公司「董事會績效評估辦法」及「董事、監察人及經理人薪酬管理辦法」案。

2.討論本公司薪資報酬委員會民國110年度之工作計畫案。

委員會全體成員同意通過。 提董事會由全體出席董事同意通過。

 

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