1. 112年年度董事會開會5次(A)，董事出列席情形如下：
110/7/1連任
2. (1)112年度各次董事會獨立董事出席狀況 ◎：親自出席：☆委託出席：＊未出席
(2)113年度各次董事會獨立董事出席狀況 , 截至年報刊印日止 ◎：親自出席：☆委託出席：＊未出席
其他應記載事項：
(一) 董事會之運作如下列情形之一者，應敘明董事會召開日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 。
① 證券交易法第14條之3所列事項 。
② 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無 。
112年2月24日
第17屆
第8次
1.議案內容：111年度董事酬金領取情形、111年度內部控制制度有效性考核案、簽證會計師委任案、公司治理主管委任案。
2.獨立董事意見：無。
3.公司對獨立董事意見之處理：無。
4.決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
112年5月4日
第17屆 第9次
1.議案內容：112年第1季合併財務報表案、訂定本公司「財務報表編製流程管理辦法」條文案、「內部控制制度」、「內部稽核制度」部分條文修正案。
112年7月31日
第17屆 第10次
1.議案內容：本公司112年第二季財務報表案、本公司向中國信託商業銀行申請貸款案、公司資訊安全專責主管及資訊安全專責人員派任案、擬修訂本公司「董事會績效評估辦法」部分條文暨更名案。
112年11月9日
第11次
1.議案內容：本公司一一三年度稽核計畫案、修訂本公司「股東會議事規則」、修訂本公司各項管理作業之內部控制制度、內部稽核制度。
112年12月28日
第12次
1.議案內容：至越南投資並新設立100%子公司及取得生產用越南工業區土地使用權案。
113年3月7日
第17屆 第13次
1.議案內容：本公司112年度董事酬勞及員工酬勞發放案、本公司112年度董事酬金領取情形案、本公司112年度個體財務報表及合併財務報表、本公司112年度盈餘分派案、本公司112年度內部控制制度有效性考核案、擬修正本公司「公司章程」部分條文案、本公司之「113年度預算」案、本公司定期評估簽證會計師獨立性及適任性之情形、本公司簽證會計師委任及更換安侯建業聯合會計師事務所簽證會計師案、本公司112年度董事會(功能性委員會)績效與董事成員自我績效考核自評案、本公司改選全體董事（含獨立董事）案、審查 董事會提『董事侯選人提名制』之名單、解除新任董事及其代表人競業禁止限制案、訂定本公司113年股東常會提案/提名等相關日期，其議案內容並得採電子方式行使表決權案。
(二) 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
本公司一一二年度董事酬金領取情形案，本案獨立董事蔡清雲、
獨立董事蔡崇禮為薪資報酬委員，
已依法迴避本案之討論及表決，經主席徵詢全體出席董事無異議，照案通過。
(三) 上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列附表二(2)董事會評鑑執行情形。
(四) 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估。
註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。
實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(五) 董事會評鑑執行情形 :
評估週期
(註1)
評估期間
(註2)
評估範圍
(註3)
(註4)
(註5)
每年執行一次
112/1/1
∣
112/12/31
董事會
個別董事成員
功能性委員會
董事成員自評
本公司董事會之績效評估項目包含下列六大面向：
註1：係填列董事會評鑑之執行週期，例如：每年執行一次。
註2：係填列董事會評鑑之涵蓋期間，例如：對董事會112年1月1日至112年12月31日之績效進行評估。
註3：評估之範圍包括董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。
註4：評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、同儕評估、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。
註5：評估內容依評估範圍至少包括下列項目：
(1)董事會績效評估：至少包括對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等。
(2)個別董事成員績效評估：至少包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等。
(3)功能性委員會績效評估：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等。
(一) . 審計委員會權責：
審計委員會之運作以監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控為主要目的。
本公司審計委員會委員由全體獨立董事擔任共三人，由蔡清雲委員擔任召集人及會議主席。
審計委員會每季至少召開一次常會，依公司審計委員會組織規程運作。
(1) 112年度審計委員會開會6次(A)，委員出列席情形如下：
獨立董事a
獨立董事b
蔡清雲
獨立董事c
黃文道
(2)其他應記載事項 :
1.審計委員會之運作如下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
A. 證券交易法第14條之5所列事項。
第1屆
第7次
1.議案內容：審查本公司及子公司衍生性金融商品執行情形、財務報告編製能力待改善事項執行情形、
審查本公司111年度個體財務報表及合併財務報表案、擬審查本公司111年度盈餘分派案、審查111年度內部控制制度有效性考核案、
定期評估簽證會計師獨立性及適任性之情形、審查本公司簽證會計師委任案。
3.公司對審計委員會意見之處理：無。
112年5月3日
1.議案內容：審查本公司及子公司衍生性金融商品執行情形、本公司財務報告編製能力待改善事項執行情形、
審查本公司112年第1季合併財務報表案、訂定本公司「財務報表編製流程管理辦法」條文案、本公司「內部控制制度」、
「內部稽核制度」部分條文修正案。
第9次
1.議案內容：擬審查本公司及子公司衍生性金融商品執行情形、本公司財務報告編製能力待改善事項執行情形、
擬審查本公司112年第二季財務報表案、本公司向中國信託商業銀行申請貸款案。
第10次
1.議案內容：審查本公司及子公司衍生性金融商品執行情形、112年第三季財務報表案、
審查本公司113年度稽核計畫案、修訂本公司各項管理作業之修訂本公司內部控制制度、內部稽核制度。
4.決議：全體出席委員審查討論後，無異議照案通過。
1.議案內容：至越南投資並新設立100%之子公司及取得生產用越南工業區土地使用權案。
1.議案內容：擬審查本公司112年度個體財務報表及合併財務報表、擬審查本公司112年度盈餘分派案、擬審查本公司112年度內部控制制度有效性考核案、擬修正本公司「公司章程」部分條文案、本公司定期評估簽證會計師獨立性及適任性之情形、本公司簽證會計師委任及更換安侯建業聯合會計師事務所簽證會計師案。
B. 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之決議事項：無。
2. 審計委員對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明審計委員姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
(二) . 薪資報酬委員會權責：
薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。
A. 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策 、制度、標準與結構。
B. 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
本公司薪酬委員會委員共三人，由蔡清雲委員擔任召集人及會議主席。
(1)112年度薪資報酬委員會開會4次(A)，委員出列席情形如下：
蔡崇禮
林健彥
①董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。
②薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。
③薪資報酬委員會最近年度開會日期、期別、議案內容、決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理。
第5屆
第5次
1.議案內容：審查111年度董事會績效評估作業、111年度董事酬勞及員工酬勞發放案、
111年度董事酬金領取情形報告、審查111年度經理人年終獎金擬議發放案。
2.公司對薪資報酬委員會意見之處理：提董事會由全體出席董事無異議照案通過。
3.決議：薪資報酬委員會全體成員同意照案通過。
第6次
1.議案內容：擬審查本公司民國112年擬實施之經理人各項薪資報酬項目案、
擬審查本公司應提交薪酬委員會進行薪酬預審之適用經理人範圍案、擬修訂本公司「董事會績效評估辦法」部分條文暨更名案。
1.議案內容：擬審查董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構、討論本公司薪資報酬委員會民國113年度之工作計劃案。
2.公司對薪資報酬委員會意見之處理:提董事會由全體出席董事無異議照案通過。
1.議案內容: 擬審查本公司112年度董事及經理人績效評估作業、本公司112年度董事酬勞及員工酬勞發放案、本公司112年度董事酬金領取情形報告、擬審查本公司112年度經理人年終獎金擬議發放案。
3.決議:薪資報酬委員會全體成員同意照案通過。
(3) 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形。
(4) 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）。
① 獨立董事與會計師溝通情形：
溝通重點
建議及結果
112/2/24
1．年度財務報告之責任、獨立性、核閱範圍說明。
2．財務報告自編審查重點說明。
3．與公司治理單位溝通。
無
112/11/9
1．核閱期中財務報告之責任、獨立性、核閱範圍說明。
2．上市櫃公司永續發展行動方案(2023)年。
3．法令更新-上市櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點。
② 獨立董事與稽核主管溝通情形：
112/2/22
1．111年度內部稽核進度綜合報告。
1．112年度內部稽核進度綜合報告。
2．修訂內部控制制度內容報告。
3．113年稽核計畫報告。
註1：年度終了日前有獨立董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
註2：年度終了日前，有獨立董事改選者，應將新、舊任獨立董事均予以填列，並於備註欄註明該獨立董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(5) 監察人參與董事會運作情形：無。
110年7月1日董事全面改選，設置審計委員會取代監察人職責。
是
二、公司股權結構及股東權益
（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？
（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？
（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？
（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？
（一）本公司設有發言人及代理發言人，代表公司作為對外溝通管道，公司亦給予股東適當發問或提案之機會，同時本公司設置股務部門處理股東事宜，必要時由法律顧問協助。
（二）本公司透過股務代理機構協助並隨時掌握董事、經理人及持股前十名股東之持股情形。
（三）公司財務獨立及定期評估經營績效，依規定申報關係企業資訊。
（四）本公司己訂定「內部重大資訊處理作業程序」，規範相關人員及內部人，以維護證券交易市場公平性。
三、董事會之組成及職責
（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？
（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？
（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？
（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？
（一）本公司選任六席董事、三席獨立董事之組成董事會，注重多元化要素，且均具備執行職務所必須之知識、技能及素養。
（二）本公司目前只設置薪資報酬委員會以及審計委員會。
（三）本公司已經由董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」，並於每年執行一次內部董事會績效評估，董事會內部評估期間應於每年年度結束時。評估對象包含董事會整體運作情形與個別董事成員績效表現，評估方式包括董事會內部自評、董事成員或其他適當方式進行績效評估。
本公司內部董事會績效評估之衡量項目包括六大面向：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升董事會決策品質。
(3)董事會組成與結構。
(4)董事的選任及持續進修。
(5)內部控制。
(6)董事職責認知。
評估由管理部負責執行，採用自評問卷方式進行，採董事對董事會運作評估及董事對自身參與評估。上開績效評估結果將作為遴選或提名董事時之參考依據，並將董事及功能性委員會成員績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。
每年1月問卷悉數回收後，本公司管理部將依前開辦法分析，將結果提報董事會，並針對董事之建議提出可加強改善之作法。本公司於112年1月完成董事會及董事成員績效評估，並於112年2月24日召開之董事會將評鑑結果及111年度將持續強化之方向進行提報。本年度整體評估結果皆為優良。對董事會之建議及改善行動如下：
本公司目前除邀請簽證會計師參與報告與討論外，未來亦將不定期邀請相關之專業人士列席董事會，就重要議題提供專業意見，使董事能更有效掌握產業趨勢、公司策略及營運狀況等，俾於日後參與董事會時能提供更深入之建言。
（四）本公司審計委員會及會計單位依據會計事務所出具「審計品質指標(AQIs)」，評估簽證會計師之獨立性與適任性，針對會計師事務所成員之個人獨立性、與客戶間的商業關係、會計師輪調制度，以及非審計服務等指標自行評估，並將評估結果提報於112年2月24日董事會審議通過。安侯建業聯合會計師事務所皆符合本公司獨立性評估標準(註1)，足堪擔任本公司簽證會計師。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並提定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事執行業務所需資料、協助董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？
本公司已設置公司治理工作小組，指定經理人顏志憲會計主管擔任公司治理主管並負責督導，保障股東權益並強化董事會職能。顏志憲會計主管已具備公開發行公司從事財務、股務或議事等管理工作經驗。前項公司治理相關事務，至少宜包括下列內容：
（一）辦理公司登記及變更登記。
（二）依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會及股東會相關法令。
（三）製作董事會及股東會以及各功能性委員會議事錄。
（四）提供董事執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展，以協助董事遵循法令。
（五）獨立董事資格之適法性審核與協助辦理董事辭任或改派代表人相關事項。
（六）與投資人關係相關之事務。
（七）其他依公司章程或契約所訂定之事項。
公司委由專業股務代理機構華南永昌綜合證券股份有限公司協助辦理股東會相關事務。
七、資訊公開
（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？
（一）本公司有架設網站，在『投資人關係』頁面選項下可查詢公司財務業務及公司治理資訊之情形。 （二）本公司資訊揭露已指定專人隨時統籌公司資訊之揭露與更新。本公司明確落實發言人制度，設有發言人制度及代理發言人統一窗口，負責對外公開資訊。
（三）公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？
（三）本公司每會計年度終了後、於二個月內公告並申報年度財務報資訊。並於規定期限前提早公告第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。
年度
季別
公告時間
110
Q4
111/2/24
111
Q1
111/5/9
Q2
111/8/5
Q3
111/11/14
112
（一）員工權益、僱員關懷之執行情形：本公司依法成立及職工福利委員會維護員工權益。本公司亦重視勞資關係，皆定期召開勞資會議，協調勞資關係。請參閱本年報(第78頁)
（二）投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利之執行情形：請參閱本公司網站。
（三）董事進修之情形請參閱「公開資訊觀測站-公司治理資訊」。
（四）公司已為董事購買責任保險。
註1：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。
鉅明股份有限公司
一一二年簽證會計師獨立性評估表
