投資人關係

道德行為規範

前言

本公司，本於廉潔、透明及負責之經營理念，強化誠信經營之企業文化之健全發展，以及為使高階管理人員及全體同仁瞭解其在工作上應遵守之法律規範和應履行之道德義務，特訂定「誠信經營守則」、「道德行為準則」以茲遵循。

誠信經營守則
第一條	鉅明股份有限公司(以下簡稱本公司)，本於廉潔、透明及負責之經營理念，強化誠信經營之企業文化及健全發展，特訂定本守則。本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織），均適用本準則。
第二條	本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
第三條	本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
第四條	本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。
第五條	董事會與管理階層應承諾積極落實本守則，並於內部管理及外部商業活動中確實執行，並依本守則責成隸屬於董事會之負責單位，負責誠信經營與防範方案之制定與監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告：一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。六、協助董事會及管理階層落實誠信經營所建立防範措施有效運作。
第六條	本公司防範方案之制定，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：一、行賄及收賄。二、提供非法政治獻金。三、不當慈善捐贈或贊助。四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。六、從事不公平競爭之行為。七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
第七條	本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。於商業往來之前，應考量供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。與供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。
第八條	本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。一、不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。二、對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。三、對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。四、不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。五、應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。
第九條	本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
第十條	本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。
第十一條	本公司應制定防止利益衝突之規範，並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
第十二條	本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。
第十三條	本公司應依「上市止櫃公司誠信經營守則」第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：一、提供或接受不正當利益之認定標準。二、提供合法政治獻金之處理程序。三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。八、對違反者採取之紀律處分。
第十四條	本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦誠信經營之教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。並將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。
第十五條	本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。六、檢舉人獎勵措施。本公司受理檢舉負責人員或單位，如經調查發現屬實且重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。
第十六條	本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第十七條	本公司應於網站、年報及公開說明書揭露本守則執行情形，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。
第十八條	本「誠信經營守則」經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

道德行為準則
第一條	目的為使本公司董事、監察人、經理人，前項所稱經理人，包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。
第二條	適用範圍本準則適用於本公司全體董事、監察人、經理人，前項所稱經理人，包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人。
第三條	誠實及道德本公司全體董事、監察人、經理人之行為應符合道德規範並誠實地履行其義務。誠實行為係指該行為無詐欺之意圖或欺騙之事實；符合道德規範係指該行為符合專業標準，包括以公正之方式處理個人與其職務之利益衡突。
第四條	防止利益衡突本公司全體董事、監察人、經理人應以客觀及有效率的方式處理公務，且不得以其在公司擔任之職務而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。本公司與前述人員所屬之關係企業有資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事時，相關之本公司人員應主動向公司說明其與公司有無潛在之利益衝突，並依本公司之行為規範辦理，以防止利益衝突。
第五條	避免圖私利之機會公司應避免董事、監察人或經理人為下列事項： (１)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會； (２)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利； (３)與公司競爭。當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。
第六條	資產保管及保密本公司全體董事、監察人、經理人均應保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，以避免被偷竊、疏忽或浪費。本公司全體董事、監察人、經理人對於公司本身之技術性或非技術性資訊，或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負保密義務。應保密的資訊包括所有可能被他人利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。
第七條	法令遵循及公平交易本公司全體董事、監察人、經理人應確實遵守公司法、證券交易法及其他規範公司活動之法令、規章。本公司全體董事、監察人、經理人應誠信公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。本公司全體董事、監察人、經理人於執行職務時，不得為個人、公司或第三人之利益，而有要求、期約、交付或收受任何形式之餽贈、招待、回扣、賄賂或其他不正當利益之行為。但若餽贈或招侍為社會禮儀習俗或公司所允許者，不在此限。
第八條	(刪除)。
第九條	鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為本公司應加強宣道德觀念。本公司全體董事、監察人、經理人於懷疑或發現有違反法令規章或本準則之情事時，應主動向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當主管舉報，並提供足夠資訊使公司得以適當處理後續事宜。本公司將以保密方式處理舉報案件，並由獨立管道查證，全力保謢舉報人。
第十條	懲戒措施本公司全體董事、監察人、經理人如有違反本準則之情事時，除應依法令或公司相關規定處理外，經查明屬實，情節重大者，應即時於公開資訊觀測站揭露違反人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。本公司設有申訴制度，以提供涉嫌違反本準則者依規定進行申訴、救濟。
第十一條	豁免適用之程序本公司全體董事、監察人、經理人如有豁免遵循本準則規定之必要時，應經董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、原因、適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以避免任意或可疑之豁免遵循情形發生，並確保任何豁免遵循之情形均有適當控管機制，以保護公司。
第十二條	揭露方式及施行本行為準則應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

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